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Você que investe em empresas: já ouviu falar sobre a cláusula Good Leaver e Bad Leaver?

Ao abrir uma empresa, não é incomum que em algum momento os acionistas envolvidos se desliguem da sociedade, sendo que inúmeras motivações podem provocar este rompimento. Por isso, é importante que o acordo de acionistas contenha as regras necessárias que controlam possíveis situações de liberação.


Neste sentido, a cláusula “bad leaver” e “good leaver” tem como principal finalidade beneficiar aquele que se retira de uma determinada empresa com bom relacionamento, e em contrapartida não dá os mesmos benefícios àquele que infringiu algumas das regras estipuladas entre as partes.


Assim, caso o acionista que se retira tenha cumprido com todas as regras definidas entre as partes, será definido como um good leaver e terá o preço da sua participação societária avaliado ao valor de mercado.


De forma oposta, o “bad leaver”, por ter infringido alguma das regras pré-determinadas sofrerá as sanções previstas na transferência de suas ações. Assim, os acionistas são encorajados a cumprir os termos acordados, ou encarar a perda de sua participação acionária.


Quando se prevê de forma antecipada questões que podem evitar potenciais conflitos ou riscos que possam trazer perda e dissipação para a sociedade, o acordo de acionistas se revela um eficiente dispositivo legal.


A cláusula “bad leaver” e “good leaver” é apenas uma, entre tantas outras estratégias, que podem ser úteis que os acionistas cumpram com as suas obrigações contratuais e não prejudiquem os negócios em pleno desenvolvimento. No entanto, deve se ter mente que a abordagem ideal para lidar com a saída de um acionista e a venda ou transferência de ações deve ser analisada em conjunto e ser razoável para todos os envolvidos.

Imagem: https://www.dlapiper.com/en/newzealand/insights/publications/2018/03/good-leavers-and-bad-leavers/


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