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O texto de hoje apresenta os detalhes sobre a cláusula drag along.

Entenda como ela pode ser aplicada!


Hoje falaremos sobre o mecanismo de drag along, também conhecido como direito de exigir a venda, que geralmente tem como finalidade a proteção do acionista controlador, uma vez que garante ao controlador o direito de obrigar o acionista minoritário a alienar sua participação acionária na hipótese de recebimento de uma oferta de um terceiro para aquisição da totalidade das ações da companhia.


Nesse sentido, a tradução literal para língua portuguesa do termo drag along significa “arrastar junto”, sendo que a ideia principal é impedir que boas oportunidades de alienação da companhia sejam perdidas.


Por tratar-se de uma “venda forçada”, é bastante comum que sejam estabelecidas condições mínimas para que o controlador possa exercer seu direito de drag along, sendo exemplos frequentes a determinação de um preço mínimo da oferta e da forma de pagamento do preço de aquisição.


Na hipótese de aplicação da cláusula de drag along, o preço a ser pago pelas ações do acionista minoritário pode ser equivalente ao preço recebido pelo acionista majoritário ou um percentual deste a ser determinado no acordo de acionistas, que poderá prever outros critérios para a definição do valor, bem como termos e condições de pagamento.


Importante ressaltar que as cláusulas de tag along e drag along podem ser utilizadas em outras estruturas acionárias, inclusive em companhias que não tenham as figuras de acionista controlador e minoritário. De todo modo, deve ser analisado o cenário e as características de cada companhia e de seus acionistas para a definição dos melhores mecanismos relativos a transferências de ações a serem utilizados.


Vale lembrar que todo contrato constitui obrigações entre as partes envolvidas, por isso é de suma importância que todas as disposições sobre a compra e venda das ações estejam previamente estabelecidas no acordo para que seja possível fazer valer sua aplicação prática.


Imagem: legislacaoemercados.capitalaberto.com.br

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